Zinzins activistes

Aux Etats-Unis, deux investisseurs institutionnels de premier plan ont engagé un bras de fer avec le groupe pétrolier Occidental Petroleum au sujet de la rémunération de son PDG et des conditions de sa succession, écrit le Wall Street Journal. Détenant environ 1% du capital, Relational Investors LLC et California State Teacher’s Retirement System (« Calsters ») ont écrit une lettre annonçant leur intention de remplacer 4 des 13 administrateurs de l’entreprise, et de demander à être nommés au conseil d’administration.

Ray Irani, PDG d’Occidental Petroleum, fait partie des dirigeants les mieux rémunérés aux cours des dix dernières années (il a touché 52,2 millions de dollars de rémunération l’an dernier). Occidental Petroleum affiche une capitalisation boursière de 65,1 milliards de dollars, pour un chiffre d’affaires annuel de 15,5 milliards de dollars et un bénéfice net de 2,9 milliards.

Dans leur lettre aux administrateurs, Relational et Calsters soulignent des « insuffisances majeures en matière de gouvernement d’entreprise », à commencer par la fin de non recevoir à leur demande d’audition par le board d’Occidental Petroleum. Parmi les griefs faits à la compagnie pétrolière, les deux zinzins mettent en avant l’incapacité du board à encadrer proprement la rémunération du directeur général, à lui imposer un âge de départ à la retraite (Irani est âgé de 75 ans et a fait passer une dérogation lui permettant de continuer à exercer au-delà de cette limite), et à voter un plan de succession.

La lettre va plus loin puisqu’elle remet en cause la compétence générale du conseil d’administration de l’entreprise à défendre convenablement les intérêts de l’ensemble des actionnaires, ce qui est sa mission principale.

« Tout semble indiquer que le conseil d’administration est dominé par le PDG et quelques administrateurs présents de longue date », explique l’un des responsables de Relational au Journal. Sur les 13 membres du conseil, 8 ont plus de 10 ans d’ancienneté en tant qu’administrateur. L’ancienneté moyenne est de 14 ans, y compris pour le comité des rémunérations, où siègent Spencer Abraham (nommé en 2005, Président du comité), John Chalsty (1996), Edward Djerejian (1996), Avedick Poladian (2008), Rosemary Tomich (1980).

Le cas d’Occidental n’est pas unique. Il existe des centaines d’entreprises, aux Etats-Unis comme en France, où le PDG donne l’impression d’être intouchable et où le reste des administrateurs n’est là que par sa seule volonté. Difficile d’imaginer que ces administrateurs puissent dans ces conditions exercer sereinement et en toute indépendance leur rôle de représentation de l’ensemble des actionnaires. Ce type de défaillance en matière de gouvernement d’entreprise est trop rarement remis en question par les investisseurs institutionnels. Dommage.

1,8 milliard pour bons et loyaux services

La rémunération des dirigeants reste un sujet sensible, sur lequel les entreprises font preuve de réelle transparence depuis peu. Au moment où l’on souligne l’importance de lier la rémunération des dirigeants à la performance sur le long terme d’une entreprise et sur la nécessite d’aligner les intérêts des dirigeants et des actionnaires, le Wall Street Journal a analysé les 25 plus fortes rémunérations au cours des dix dernières années aux Etats-Unis.

Le « vainqueur » de ce palmarès est Larry Ellison, fondateur et PDG de l’éditeur de logiciels Oracle, qui a perçu en 10 ans (1999-2009) 1,84 milliard de dollars. Il précède Barry Diller, patron d’IAC/Interactive et de la société Expedia.com, Ray Irani (Occidental Petroleum), Steve Jobs (Apple), Richard Fairbank (Capital One Financial).

Sur les 25 dirigeants, 4 viennent de l’industrie financière, dont 2 sont d’anciens patrons déchus de Wall Street: Richard Fuld (Lehman Brothers) et Sandy Weill (Citigroup). La liste inclut, outre M. Fairbank, Angelo Mozillo, ancien dirigeant de Countrywide Financial, un intermédiaire dans la réalisation de prêts hypothécaire qui a fait faillite avec l’effondrement du marché immobilier.

L’une des conclusions de l’étude est que seulement quelques-uns des dirigeants les mieux payés ont également enrichi leurs actionnaires. Dans d’autres cas, les actionnaires ont souvent perdu beaucoup. Le quotidien fait référence à Dell, Cendant, Capital One, IAC/Interactive ou Countrywide.

Le quotidien observe par ailleurs que les dirigeants les plus riches ne sont pas les mieux payés. C’est le cas de Warren Buffett (Berkshire Hathaway) et Bill Gates (Microsoft).

La réforme de la régulation financière votée sous la présidence de Barack Obama impose une revue périodique par les actionnaires d’une entreprise de la rémunération des dirigeants. Elle impose en outre aux entreprises de divulguer la disparité des rémunérations entre le PDG et les autres salariés de l’entreprise.

En France, le cabinet Proxinvest analyse chaque année la rémunération des dirigeants des entreprises du SBF120, qui atteignent souvent des niveaux astronomiques. Il notait récemment que plusieurs entreprises, parmi lesquelles Total, Sanofi-Aventis, Capgemini, refusent toujours de faire voter la rémunération du président non-exécutif par les actionnaires réunis en assemblée générale. Un sujet d’autant plus préoccupants que les présidents de conseil d’administration français sont généralement bien mieux lotis que leurs confrères en Europe.

Dans son dernier rapport, Proxinvest soulignait avec justesse qu’en « pleine année de crise, la question des rémunérations abusives creuse encore l’écart entre l’entreprise et l’opinion. Les recommandations de modération et d’auto-régulation du patronat n’ont pas mis fin aux affaires… ». Le cabinet faisait référence aux conditions de rémunérations de certains dirigeants de banques (Daniel Bouton à la Société Générale), du patron d’EDF (Henri Proglio qui cumule les postes de président du conseil chez EDF et Veolia) ou du scandale créé par l’indemnité de départ de l’ancien patron de Valeo, Thierry Morin.

En 2008, la rémunération moyenne des patrons du CAC 40 était de 3,6 millions d’euros, en baisse de 20%. L’indice CAC 40 a chuté cette année-là de 42%.