Aux Etats-Unis, deux investisseurs institutionnels de premier plan ont engagé un bras de fer avec le groupe pétrolier Occidental Petroleum au sujet de la rémunération de son PDG et des conditions de sa succession, écrit le Wall Street Journal. Détenant environ 1% du capital, Relational Investors LLC et California State Teacher’s Retirement System (« Calsters ») ont écrit une lettre annonçant leur intention de remplacer 4 des 13 administrateurs de l’entreprise, et de demander à être nommés au conseil d’administration.
Ray Irani, PDG d’Occidental Petroleum, fait partie des dirigeants les mieux rémunérés aux cours des dix dernières années (il a touché 52,2 millions de dollars de rémunération l’an dernier). Occidental Petroleum affiche une capitalisation boursière de 65,1 milliards de dollars, pour un chiffre d’affaires annuel de 15,5 milliards de dollars et un bénéfice net de 2,9 milliards.
Dans leur lettre aux administrateurs, Relational et Calsters soulignent des « insuffisances majeures en matière de gouvernement d’entreprise », à commencer par la fin de non recevoir à leur demande d’audition par le board d’Occidental Petroleum. Parmi les griefs faits à la compagnie pétrolière, les deux zinzins mettent en avant l’incapacité du board à encadrer proprement la rémunération du directeur général, à lui imposer un âge de départ à la retraite (Irani est âgé de 75 ans et a fait passer une dérogation lui permettant de continuer à exercer au-delà de cette limite), et à voter un plan de succession.
La lettre va plus loin puisqu’elle remet en cause la compétence générale du conseil d’administration de l’entreprise à défendre convenablement les intérêts de l’ensemble des actionnaires, ce qui est sa mission principale.
« Tout semble indiquer que le conseil d’administration est dominé par le PDG et quelques administrateurs présents de longue date », explique l’un des responsables de Relational au Journal. Sur les 13 membres du conseil, 8 ont plus de 10 ans d’ancienneté en tant qu’administrateur. L’ancienneté moyenne est de 14 ans, y compris pour le comité des rémunérations, où siègent Spencer Abraham (nommé en 2005, Président du comité), John Chalsty (1996), Edward Djerejian (1996), Avedick Poladian (2008), Rosemary Tomich (1980).
Le cas d’Occidental n’est pas unique. Il existe des centaines d’entreprises, aux Etats-Unis comme en France, où le PDG donne l’impression d’être intouchable et où le reste des administrateurs n’est là que par sa seule volonté. Difficile d’imaginer que ces administrateurs puissent dans ces conditions exercer sereinement et en toute indépendance leur rôle de représentation de l’ensemble des actionnaires. Ce type de défaillance en matière de gouvernement d’entreprise est trop rarement remis en question par les investisseurs institutionnels. Dommage.
